Clause de non-concurrence en franchise : conditions de validité

✍️ Par la Rédaction Magicfit · ⏱️ Lecture 19 min · 📅 Publié le 7 janvier 2025

Licence de marque · Juridique & contrat

Quand un exploitant quitte un réseau, peut-il rouvrir aussitôt une activité concurrente dans les mêmes murs ? La réponse tient souvent dans une clause de non-concurrence post-contractuelle. Le Code de commerce la répute non écrite, sauf si elle réunit quatre conditions cumulatives. Ce guide les détaille sur les textes officiels, puis les applique au cas d’une salle de sport, sans conseil juridique personnalisé.

Transparence : les clubs Magicfit sont exploités en licence de marque. Cet article explique une règle générale du droit des réseaux de distribution ; il a une portée pédagogique et ne remplace pas l’avis d’un avocat sur un contrat précis.

1. De quoi parle-t-on ?

Une clause de non-concurrence post-contractuelle interdit à un exploitant, après la fin de son contrat avec une tête de réseau, d’exercer pendant un certain temps une activité concurrente de celle du réseau. Elle se distingue de l’obligation de non-concurrence en cours de contrat, qui joue tant que la relation dure, et de la clause de confidentialité, qui protège des informations sans interdire d’exercer.

Service Public Entreprendre présente ces trois mécanismes dans sa fiche sur les obligations des parties dans un réseau de franchise. L’obligation de non-concurrence pendant le contrat y découle « du devoir général de loyauté » de l’exploitant envers la tête de réseau. Elle s’applique sur une zone géographique déterminée, qui peut aller d’un emplacement précis à une ville, une région, voire le territoire français (fiche F37342, vérifiée le 20 juillet 2023).

La clause post-contractuelle obéit à une autre logique. Elle vise, selon la même fiche, à empêcher l’exploitant d’exercer une activité concurrentielle dans une zone donnée, « à la différence qu’elle s’applique à l’expiration du contrat, c’est-à-dire après la fin de la relation contractuelle ». C’est elle qui pose les questions les plus délicates, puisqu’elle limite la liberté d’une entreprise qui n’est plus liée au réseau.

La clause de confidentialité, enfin, interdit de divulguer à des tiers les informations transmises pendant le contrat. Service Public Entreprendre précise qu’elle peut produire ses effets « dès les pourparlers » et même après la fin des relations contractuelles. Elle ne dit rien, en revanche, de l’activité que l’ancien exploitant peut mener ensuite : c’est le rôle propre de la clause de non-concurrence.

Ces clauses figurent dans les contrats de franchise, mais pas seulement. Le texte qui les encadre vise un ensemble plus large de contrats de réseau, défini par l’article L341-1 du Code de commerce. Avant d’entrer dans les conditions de validité, il faut donc regarder à quels contrats la règle s’applique, et pourquoi le législateur a voulu l’encadrer.

2. Pourquoi les réseaux y recourent

La justification d’une clause post-contractuelle est la protection du savoir-faire. Service Public Entreprendre définit le savoir-faire d’un franchiseur comme « un ensemble d’informations pratiques non brevetées, résultant de l’expérience du franchiseur et ayant permis sa réussite commerciale ». Il doit être secret, substantiel et identifié, faute de quoi le contrat de franchise lui-même n’est pas valable (fiche F37342).

Le Code de déontologie européen de la franchise, publié par la Fédération française de la franchise, reprend la même définition. Il prévoit que l’exploitant ne doit pas divulguer à des tiers le savoir-faire transmis, « que ce soit pendant ou après la fin du contrat de franchise ».

Ses annexes françaises ajoutent que le contrat « pourra prévoir une clause de non-concurrence en cours ou en fin de contrat dont la durée, la portée et l’objet sont déterminés pour tenir compte de l’intérêt du réseau ».

Du point de vue de la tête de réseau, le risque est simple à décrire : un exploitant formé à des méthodes, installé sous une enseigne connue, pourrait le lendemain de son départ continuer la même activité, au même endroit, sous une autre marque. La clause cherche à éviter que ce qui a été transmis dans le cadre du contrat ne serve aussitôt contre le réseau qui l’a transmis.

Du point de vue de l’exploitant, l’enjeu est inverse. Il reste un commerçant indépendant, qui exploite son fonds de commerce « à ses risques et profits », selon Service Public Entreprendre (fiche F37279). Une clause trop large peut l’empêcher de continuer à travailler dans son métier, ou rendre invendable un local aménagé pour une activité précise.

Le droit cherche un équilibre entre ces deux intérêts. Le législateur l’a tranché en 2015 dans un sens clair : la liberté d’exercer après le contrat est le principe, la restriction est l’exception, et c’est à celui qui invoque la clause de prouver qu’elle remplit les conditions légales. C’est l’objet de l’article L341-2 du Code de commerce.

3. Le cadre légal : articles L341-1 et L341-2

Les articles L341-1 et L341-2 du Code de commerce ont été créés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, article 31. Ils forment le titre IV du livre III, consacré aux « réseaux de distribution commerciale ». Le texte cité ici a été lu sur codes.droit.org, édition du 27 octobre 2026, qui reprend les données de Légifrance ; seul Légifrance fait foi.

L’article L341-1 décrit les contrats concernés. Il vise l’ensemble des contrats conclus entre, d’une part, une personne qui regroupe des commerçants ou met à disposition les services mentionnés à l’article L330-3 (un nom commercial, une marque ou une enseigne), et, d’autre part, toute personne qui exploite « un magasin de commerce de détail », lorsque ces contrats ont pour but commun l’exploitation de ce magasin et comportent des clauses limitant la liberté de l’exploitant.

Pour ces contrats, l’article L341-1 impose une échéance commune, et prévoit que la résiliation d’un des contrats vaut résiliation de l’ensemble. Il exclut de son champ le contrat de bail dont la durée est régie par l’article L145-4, le contrat d’association et le contrat de société. La formulation vise un magasin de commerce de détail : savoir si une salle de sport, qui vend des services, entre dans ce champ est une question à poser à un avocat.

L’article L341-2 pose ensuite le principe : « Toute clause ayant pour effet, après l’échéance ou la résiliation d’un des contrats mentionnés à l’article L. 341-1, de restreindre la liberté d’exercice de l’activité commerciale de l’exploitant qui a précédemment souscrit ce contrat est réputée non écrite. » Par défaut, une telle clause ne produit donc aucun effet.

Le II du même article organise l’exception. Ne sont pas soumises à ce principe « les clauses dont la personne qui s’en prévaut démontre qu’elles remplissent les conditions cumulatives » énumérées ensuite. Deux mots comptent : « cumulatives », car il suffit qu’une condition manque, et « démontre », car la charge de la preuve pèse sur celui qui invoque la clause, en pratique la tête de réseau.

Service Public Entreprendre reprend ces quatre conditions dans sa fiche sur les obligations des parties en franchise, sous une forme simplifiée, ce qui montre que l’administration les présente comme le cadre de référence pour la franchise. La fiche consacrée au déroulement du contrat de franchise renvoie elle aussi à l’article L341-2 pour la « clause de non concurrence post-contractuelle » (fiches F37342 et F37343).

4. Les quatre conditions de validité

L’article L341-2, II, énumère quatre conditions. La clause doit concerner « des biens et services en concurrence avec ceux qui font l’objet du contrat ». Elle doit être limitée « aux terrains et locaux à partir desquels l’exploitant exerce son activité pendant la durée du contrat ». Elle doit être « indispensable à la protection du savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis dans le cadre du contrat ».

Enfin, sa durée ne doit pas excéder un an après l’échéance ou la résiliation.

La première condition limite l’objet. Une clause qui interdirait toute activité commerciale, ou une activité sans rapport avec celle du réseau, sort de ce cadre. Pour une salle de sport, la question est de savoir quels services sont visés : l’accès à des équipements de musculation, des cours collectifs, du coaching individuel, ou un ensemble plus large que le seul contrat ne permet pas de deviner.

La deuxième condition limite le lieu. Le texte ne parle ni de ville, ni de département, ni de rayon kilométrique : il parle des terrains et locaux d’exploitation. Une clause qui interdit d’exercer dans toute une agglomération ou une région va plus loin que ce que prévoit la lettre de l’article. Service Public Entreprendre résume la condition ainsi : l’obligation est limitée aux locaux et aux terrains à partir desquels l’exploitant a exercé ses activités.

La troisième condition est souvent la plus discutée. La clause doit être indispensable à la protection d’un savoir-faire « substantiel, spécifique et secret » réellement transmis dans le cadre du contrat. Si aucun savoir-faire de ce type n’a été transmis, la clause perd sa justification légale. Si un savoir-faire existe, encore faut-il que la restriction soit indispensable à sa protection, et non simplement utile.

La quatrième condition est la plus simple à vérifier : un an au plus après la fin du contrat. Une clause de deux ou trois ans, que l’on rencontre encore dans des contrats rédigés avant la loi de 2015 ou recopiés de modèles anciens, ne remplit pas cette condition. Comme les conditions sont cumulatives, c’est alors l’exception tout entière qui ne joue pas, et la clause retombe sous le principe du « réputé non écrit ».

Pour passer une clause en revue condition par condition, en reprenant les quatre critères de l’article L341-2, utilisez l’outil ci-dessous.

Cet outil aide à préparer un rendez-vous, pas à conclure. La rédaction exacte de la clause, l’activité réellement exercée, le savoir-faire transmis et les circonstances de la fin du contrat comptent tous. En cas de doute, avant de signer, de partir ou de contester, c’est l’analyse d’un avocat qui permet de trancher.

5. Non-concurrence, non-affiliation, non-réaffiliation

Les contrats emploient plusieurs formulations voisines. Une clause de non-concurrence au sens strict interdit d’exercer l’activité concurrente, même sous sa propre marque. Une clause de non-affiliation, ou de non-réaffiliation, interdit seulement de rejoindre un autre réseau concurrent, tout en laissant l’ancien exploitant poursuivre en indépendant. Les intitulés varient d’un contrat à l’autre.

Le texte de l’article L341-2 ne s’arrête pas à l’intitulé. Il vise « toute clause ayant pour effet » de restreindre la liberté d’exercice de l’activité commerciale de l’ancien exploitant. Une clause appelée « non-réaffiliation » qui limite cette liberté entre donc, par son effet, dans le champ du principe, et doit à son tour réunir les quatre conditions pour être opposable.

La rédaction compte donc moins par son titre que par ce qu’elle interdit concrètement : quelle activité, où, pendant combien de temps, et pour protéger quoi. Une clause qui mélange plusieurs interdictions, sans distinguer l’activité, le lieu et la durée de chacune, rend l’analyse plus difficile pour les deux parties.

La clause de confidentialité suit un régime différent. Elle ne restreint pas l’activité, mais la circulation d’informations. Le Code de déontologie européen de la franchise prévoit que l’exploitant ne divulgue pas le savoir-faire transmis, pendant ou après le contrat. Service Public Entreprendre précise que l’exploitant peut néanmoins créer ou rejoindre une association de défense des intérêts des membres d’un réseau sans que cela entraîne la résiliation du contrat (fiche F37342).

6. Contrepartie financière et statut d’indépendant

L’article L341-2 énumère quatre conditions ; aucune ne porte sur une contrepartie financière. Service Public Entreprendre indique que, « dans certains cas », la clause post-contractuelle peut prévoir une compensation pour l’exploitant, sous la forme d’un paiement forfaitaire ou d’une indemnité périodique. C’est une possibilité laissée au contrat, non l’une des conditions posées par l’article L341-2.

Ce point tient au statut de l’exploitant. Service Public Entreprendre rappelle qu’il est un commerçant indépendant, libre de rechercher ses clients et de déterminer ses prix. Il exploite son fonds à ses risques et profits (fiche F37279). Les règles propres au contrat de travail, qui relèvent du Code du travail, ne sont pas traitées dans ce guide.

La même fiche signale une limite : un contrat qui n’accorderait à l’exploitant qu’une « autonomie illusoire » pourrait être requalifié en contrat de travail. L’exploitant devrait alors prouver un lien de subordination, c’est-à-dire un pouvoir de direction, de contrôle et de sanction. Parmi les indices cités : la fixation des prix de revente, des horaires d’ouverture, ou l’intervention de la tête de réseau dans l’embauche des salariés.

Ce qui gouverne la validité de la clause est donc sa proportion, telle que la mesurent les quatre conditions : un objet limité aux services concurrents, un lieu limité au local d’exploitation, une justification par un savoir-faire réel, une durée courte. Une contrepartie éventuelle peut apaiser la relation, mais ne remplace aucune de ces conditions.

Les parties restent libres de négocier des aménagements plus favorables à l’exploitant : une durée plus courte, un objet plus étroit, une compensation. Le moment le plus utile pour le faire est la lecture du projet de contrat, pendant le délai légal de vingt jours, plutôt que le jour du départ. L’article 1104 du Code civil rappelle que les contrats « doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ».

7. Clause excessive, déséquilibre et preuve

La sanction prévue par l’article L341-2 est le « réputé non écrit » : la clause est traitée comme si elle n’existait pas. Le texte vise la clause, non le contrat entier. L’ancien exploitant qui démontre qu’une condition manque retrouve, sur ce point, sa liberté d’exercice, même si le reste du contrat continue de produire ses effets, par exemple ses clauses de confidentialité.

Un second mécanisme peut jouer. Service Public Entreprendre rappelle que le contrat de franchise est « quasi systématiquement rédigé à l’initiative du franchiseur » et mérite souvent la qualification de contrat d’adhésion. Or, dans un contrat d’adhésion, l’article 1171 du Code civil répute non écrite « toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties ».

Parmi les exemples que donne la fiche F37343 de clauses créant un tel déséquilibre figure précisément l’« obligation de non-concurrence post-contractuelle sans limite géographique ». Le Code de commerce prévoit en outre, à l’article L442-1, que soumettre ou tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif engage la responsabilité de son auteur.

Ces textes ne signifient pas qu’une clause conforme aux quatre conditions peut être ignorée. Une clause qui remplit les conditions de l’article L341-2 reste opposable. Ne pas la respecter expose l’ancien exploitant à une action de la tête de réseau. L’article 1231-1 du Code civil prévoit, de façon générale, la condamnation au paiement de dommages et intérêts en cas d’inexécution d’une obligation.

D’où l’importance de la preuve, des deux côtés. La tête de réseau doit démontrer que sa clause remplit les quatre conditions, et notamment qu’un savoir-faire substantiel, spécifique et secret a bien été transmis. L’exploitant, de son côté, a intérêt à conserver le contrat, ses annexes, le document d’information reçu et la trace de ce qui lui a réellement été transmis pendant la relation.

Pour l’exploitant qui envisage de partir, une revue méthodique de la clause vaut mieux qu’une lecture rapide. Quelle activité vise-t-elle ? Quel lieu ? Quelle durée court à partir de quelle date ? Quel savoir-faire invoque-t-elle ? Chaque réponse se confronte au texte de l’article L341-2, pièces en main, avec un avocat, avant toute décision.

8. Lire la clause avant de signer

La meilleure façon d’éviter un litige à la sortie est de lire la clause à l’entrée. L’article L330-3 du Code de commerce impose à toute personne qui met à disposition un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant une exclusivité ou une quasi-exclusivité, de fournir « un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause ».

Ce document et le projet de contrat « sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat », ou avant le versement d’une somme exigée en amont, par exemple pour réserver une zone (art. L330-3). L’article R330-1 précise le contenu du document : il indique notamment la durée du contrat, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession, ainsi que le champ des exclusivités.

La clause post-contractuelle se lit dans le projet de contrat, à côté des clauses de résiliation, de cession et de confidentialité. Service Public Entreprendre liste parmi les mentions d’un contrat de franchise la la clause de non-concurrence, qui interdit d’exercer une activité concurrente « pendant la durée du contrat et/ou une période supplémentaire définie » (fiche F37343). Il faut repérer cette période supplémentaire et la mesurer.

Quelques questions simples guident la lecture. La clause précise-t-elle les services visés ? Le lieu se limite-t-il au local d’exploitation ? La durée est-elle d’un an au plus ? Le contrat décrit-il le savoir-faire que la clause prétend protéger ? La clause s’étend-elle aux associés ou aux sociétés liées à l’exploitant ? Chaque réponse floue mérite une question écrite à la tête de réseau.

Service Public Entreprendre conseille aussi, pour vérifier les informations reçues, de réaliser sa propre étude de marché, d’interroger des exploitants déjà installés et de consulter un avocat spécialisé (fiche F37342). Pour la clause de non-concurrence, interroger d’anciens membres du réseau, lorsque c’est possible, renseigne sur la façon dont elle est appliquée en pratique.

Le Code de déontologie européen de la franchise va dans le même sens pour ses signataires : le contrat doit définir « sans ambiguïté » les obligations et responsabilités des parties, et la publicité de recrutement doit être dépourvue d’informations trompeuses. Pour un candidat, ces principes servent de grille de lecture, même lorsque le réseau n’adhère pas à la fédération.

9. Application à une salle de sport

Une salle de sport est très liée à son local : surface, aménagements, vestiaires, équipements fixes, accessibilité. La deuxième condition de l’article L341-2, qui limite la clause aux terrains et locaux d’exploitation, prend donc un relief particulier. Une clause conforme peut interdire, pendant un an au plus, de poursuivre l’activité concurrente dans le local exploité ; le texte ne mentionne pas d’autre lieu.

Le local soulève une autre question, celle du bail. Le bail commercial a une durée qui « ne peut être inférieure à neuf ans », avec une faculté de congé à l’expiration de chaque période triennale, au moins six mois à l’avance, sauf exceptions (Code de commerce, art. L145-4). Un exploitant qui quitte un réseau peut rester tenu par son bail alors que la clause l’empêche d’y poursuivre la même activité pendant un an.

Cette articulation entre bail, contrat de réseau et clause post-contractuelle mérite d’être étudiée avant de signer. L’article L341-1 exclut d’ailleurs de son mécanisme d’échéance commune le contrat de bail dont la durée est régie par l’article L145-4. En pratique, il faut comparer les dates : fin du contrat de réseau, prochaine échéance triennale du bail, fin de la période d’interdiction.

Le premier critère, l’objet, appelle aussi une lecture attentive. Une salle de sport peut proposer de l’accès libre, des cours collectifs, du coaching, des activités spécifiques. La clause doit viser des services en concurrence avec ceux du contrat. Une interdiction qui couvrirait toute activité physique, quelle qu’elle soit, s’éloigne de cette condition.

Quel que soit le cadre contractuel, certaines obligations restent attachées à l’activité. Le Code du sport réserve l’encadrement contre rémunération aux titulaires d’un diplôme, d’un titre ou d’un certificat enregistré (art. L212-1), et impose aux établissements des garanties d’hygiène et de sécurité (art. L322-2). Un ancien exploitant qui se réoriente ailleurs les retrouve dans son nouveau projet, avec ou sans enseigne.

Côté tête de réseau, une clause solide est une clause mesurée : un objet précis, le seul local d’exploitation, un an au plus, et un savoir-faire identifié qui la justifie. Côté exploitant, une clause comprise dès la signature évite les mauvaises surprises. Dans les deux cas, la rédaction et la relecture par un avocat restent l’étape décisive.

10. Le cas Magicfit : ce que prévoit la licence

Les clubs Magicfit sont exploités en licence de marque ; le réseau compte 10 clubs. Selon le document d’information précontractuel, remis à chaque candidat, la licence apporte l’usage de la marque Magicfit et une zone exclusive de 20 minutes, avec une redevance uniquement fixe : aucune n’est calculée en pourcentage des recettes du club.

Selon ce même document, la licence ne prévoit ni formation de l’exploitant, ni transmission de savoir-faire, ni aide au financement. Les clauses qui encadrent la sortie du réseau, comme toutes les autres clauses du contrat, figurent dans le projet de contrat remis avec le document d’information. C’est ce texte, lu avec un avocat pendant le délai de vingt jours, qui fait foi pour un candidat.

Dans tous les clubs, on retrouve des coachs diplômés d’État, une formation continue des coachs de 24 heures par an et un médecin référent. Certains clubs accueillent aussi des ostéopathes et des coachs en activité physique adaptée (APA), et le réseau travaille avec des professionnels de santé partenaires.

L’Abonnement Illimité sans engagement est valable dans tous les clubs de la même enseigne (Magicfit, Magicfit City, Magicfit Hit), pas d’une enseigne à l’autre. Magicfit propose aussi des contrats de master licence de marque. Pour un porteur de projet, la démarche reste celle décrite dans ce guide : demander le document d’information, lire chaque clause, la confronter aux textes, puis décider.

Sources

1. Code de commerce, articles L145-4, L330-3, L341-1, L341-2, L442-1 et R330-1, codes.droit.org, édition du 27 octobre 2026, lu le 5 novembre 2026 ; seul Légifrance fait foi. Codes.droit.org — Code de commerce (PDF)
2. Code civil, articles 1104, 1171 et 1231-1, codes.droit.org, édition du 18 octobre 2026, lu le 5 novembre 2026 ; seul Légifrance fait foi. Codes.droit.org — Code civil (PDF)
3. Code du sport, articles L212-1 et L322-2, codes.droit.org, édition du 5 novembre 2026, lu le 5 novembre 2026 ; seul Légifrance fait foi. Codes.droit.org — Code du sport (PDF)
4. Service Public Entreprendre (DILA). Fiche F37342, les obligations des parties dans un réseau de franchise, vérifiée le 20 juillet 2023, lue le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Obligations du franchisé et du franchiseur dans le réseau de franchise
5. Service Public Entreprendre (DILA). Fiche F37279, les questions à se poser avant de rejoindre un réseau de franchise, vérifiée le 20 juillet 2023, lue le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Devenir franchisé : les questions à se poser
6. Service Public Entreprendre (DILA). Déroulement du contrat de franchise, fiche F37343, vérifiée le 20 juillet 2023, lue le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Déroulement du contrat de franchise
7. Fédération française de la franchise. Le Code de déontologie européen de la franchise, mise à jour 2019, et ses annexes françaises, lu le 5 novembre 2026. Fédération française de la franchise — Code deontologie 2019 (PDF)

Sources lues et vérifiées le 5 novembre 2026

Tous nos calculateurs gratuits, par thème et avec une recherche : Magicfit Calculateurs