Durée d’une SCI : comment la fixer pour détenir les murs de sa salle de sport

✍️ Par la Rédaction Magicfit · ⏱️ Lecture 19 min · 📅 Publié le 21 février 2025

Licence de marque · Immobilier du club

Détenir les murs d’une salle de sport dans une société civile immobilière oblige à fixer, dès les statuts, la durée de cette société. Ce choix conditionne la prorogation, la dissolution et la transmission des murs. Ce guide explique ce que disent le Code civil et les sources officielles, sans recette toute faite.

Transparence : les clubs Magicfit sont exploités en licence de marque. Cet article a une portée générale : il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou patrimonial, et ne remplace pas l’avis d’un notaire et d’un expert-comptable.

1. La SCI, un outil pour détenir les murs

Service Public Entreprendre définit la société civile immobilière comme « une société civile de gestion d’immeubles dont l’objet est d’acquérir ou de faire construire un ou plusieurs immeubles, de les gérer et de les administrer ». Elle est dotée de la personnalité morale, administrée par un gérant, et peut louer les biens qu’elle détient (fiche F38553, vérifiée le 7 octobre 2025).

La SCI compte au moins deux associés, personnes physiques ou morales, et peut être constituée entre deux époux, quel que soit leur régime matrimonial. Son activité principale doit rester civile, par exemple la location d’immeubles nus ; une activité commerciale, comme l’achat en vue de la revente, n’est admise qu’à titre accessoire, selon la même fiche.

Le Code civil précise que les règles générales des sociétés civiles s’appliquent à toutes les sociétés civiles, sauf dérogation prévue par un statut légal particulier, et qu’ont le caractère civil toutes les sociétés auxquelles la loi n’attribue pas un autre caractère (art. 1845). La SCI relève donc des articles 1832 et suivants, puis 1845 et suivants.

Pour un exploitant de salle de sport, le schéma décrit par Bpifrance Création est le suivant : une structure indépendante, généralement une SCI, finance les locaux, puis les met à la disposition de l’entreprise sous forme de location. La société d’exploitation, qui gère le club, verse un loyer à la SCI (page publiée en janvier 2026).

Bpifrance Création constate « une nette tendance à dissocier l’immobilier d’entreprise de l’entreprise proprement dite » dans les montages conseillés par les professionnels. Elle ajoute que ce montage est « efficace, mais exigeant », et qu’il nécessite souvent l’aide d’un avocat, d’un notaire et d’un expert-comptable, avec une gestion rigoureuse.

La durée de la SCI s’inscrit dans ce cadre. Elle n’est pas un détail de rédaction : elle fixe l’horizon pendant lequel la société détiendra les murs du club, et la date à laquelle les associés devront décider s’ils la prolongent. Les parties suivantes reprennent ce que la loi impose, puis les critères qui aident à choisir.

2. Séparer les murs du club : intérêts et limites

Service Public Entreprendre cite plusieurs avantages. En cas de faillite, l’immeuble servant à la société d’exploitation reste la propriété exclusive de la SCI et est ainsi protégé des créanciers de la société d’exploitation. En cas de cession de l’exploitation à un tiers, l’immeuble ne figure pas à l’actif du bilan, ce qui peut simplifier la cession.

Bpifrance Création nuance cette protection. Les tribunaux peuvent étendre la procédure collective à la SCI s’ils estiment qu’elle est fictive, ou qu’il y a confusion de patrimoine entre les deux sociétés. Parmi les exemples cités : des loyers surévalués, l’enrichissement de la SCI au détriment de l’exploitation, ou des aménagements financés par l’exploitation et acquis à la SCI sans indemnité.

Le loyer est le point sensible. Selon Bpifrance Création, il doit correspondre à la valeur locative réelle de l’immeuble. S’il est excessif, l’excédent peut être considéré comme un acte anormal de gestion et réintégré dans le bénéfice imposable de l’entreprise locataire. La même source conseille de faire évaluer la valeur locative par un expert immobilier.

La SCI a aussi ses contraintes. Service Public Entreprendre rappelle que les associés ont une responsabilité indéfinie à l’égard des dettes de la SCI, à proportion de leur part dans le capital, qu’ils sont imposés sur leur quote-part de résultat même s’ils ne la perçoivent pas, et que la gestion impose une comptabilité, des statuts et une déclaration annuelle de résultat.

Le Code civil précise cette responsabilité : à l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social (art. 1857), et les créanciers ne peuvent les poursuivre qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la société (art. 1858). C’est ce que Service Public Entreprendre résume par une responsabilité indéfinie, non solidaire et subsidiaire.

3. Ce que dit la loi sur la durée

L’article 1835 du Code civil impose que les statuts soient établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, « la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement ». La durée est donc une mention obligatoire, fixée dès la création.

L’article 1838 pose la limite : « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. » Service Public Entreprendre le reprend dans sa fiche sur la prolongation : la société, commerciale ou civile, est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les statuts, qui ne peut pas dépasser 99 ans (fiche F36201, vérifiée le 1er janvier 2024).

La loi ne fixe pas de durée minimale. La fiche sur les causes de dissolution le dit simplement : la durée de vie d’une société est fixée dans les statuts, de 99 ans au maximum, mais « elle peut cependant être plus courte » (fiche F36190, vérifiée le 24 octobre 2025). Le choix appartient aux associés, qui le font en connaissance des conséquences.

La durée court jusqu’à un terme précis. À son arrivée, deux voies s’offrent aux associés, selon Service Public Entreprendre : laisser la société prendre fin, ou réunir une assemblée qui décide de prolonger sa durée de vie, au moins un an avant le terme. Une société dont la durée est arrivée à expiration sans décision prend fin, sauf régularisation.

Ce mécanisme explique pourquoi la durée mérite réflexion. Une durée longue éloigne l’échéance ; une durée plus courte oblige à se reposer la question plus tôt. Dans les deux cas, la loi organise la suite. Le choix revient à arbitrer entre la stabilité de la détention et le souhait de faire le point à une date donnée.

4. Durée longue ou plus courte : les critères

Aucune source officielle lue pour ce guide ne recommande une durée particulière pour une SCI qui détient les murs d’une salle de sport. Les critères qui suivent sont des repères de réflexion, à discuter avec un notaire et un expert-comptable, et non une règle. Ils partent tous d’une question : pendant combien de temps les associés veulent-ils détenir les murs ?

L’horizon de détention. Si les associés envisagent de garder les murs longtemps, voire de les transmettre, une durée longue évite d’avoir à proroger la société à une date qui tomberait mal. Si le projet est limité dans le temps, une durée plus courte fixe un rendez-vous pour décider de la suite.

Le financement. Bpifrance Création signale qu’en raison de la dégressivité des intérêts d’emprunt, les associés peuvent devoir payer des impôts fonciers croissants alors que les bénéfices servent à rembourser l’emprunt, et conseille d’établir un plan prévisionnel en fonction de la durée de l’emprunt. La durée de la société se pense donc en regard de celle du prêt.

Le bail commercial. Si la SCI loue les murs à la société d’exploitation par un bail commercial, la durée de ce bail « ne peut être inférieure à neuf ans », le locataire pouvant donner congé à l’expiration de chaque période triennale, sauf exceptions (Code de commerce, art. L145-4). Une SCI dont le terme tomberait avant la fin du bail obligerait à anticiper.

La transmission. Service Public Entreprendre indique que la SCI permet une transmission progressive et échelonnée dans le temps, les parents pouvant céder des parts à leurs descendants de manière successive, avec des abattements fiscaux renouvelables tous les 15 ans. Une transmission étalée sur plusieurs décennies suppose une société qui dure au moins aussi longtemps.

Une durée longue ne fige rien : l’article 1844-7 du Code civil permet toujours une dissolution anticipée décidée par les associés. Une durée courte n’interdit pas de durer : la prorogation est prévue par la loi. La vraie différence tient à la discipline qu’impose chaque option, et au risque d’oublier l’échéance.

5. Proroger la SCI : la procédure

L’article 1844-6 du Code civil dispose que la prorogation de la société « est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci ». Un an au moins avant la date d’expiration, les associés doivent être consultés pour décider si la société doit être prorogée.

Pour une SCI, Service Public Entreprendre précise que la décision est votée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, et que toute modification des statuts exige en principe l’accord unanime des associés, les statuts pouvant prévoir que certaines décisions soient prises à la majorité. La nouvelle durée ne peut pas dépasser 99 ans.

La prolongation modifie les statuts. Selon la même fiche, elle est publiée dans le délai d’un mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège, puis déclarée sur le guichet des formalités des entreprises, avec le procès-verbal, les statuts mis à jour et l’attestation de parution.

Si la consultation n’a pas eu lieu, l’article 1844-6 ouvre deux recours. Tout associé peut demander au président du tribunal la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation. Et dans l’année qui suit la date d’expiration, le président du tribunal peut constater l’intention des associés de proroger et autoriser la consultation à titre de régularisation, dans un délai de trois mois.

Pour une société civile, Service Public Entreprendre indique que l’associé s’adresse au tribunal judiciaire du lieu du siège. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers (art. 1844-6). Cette régularisation reste une procédure judiciaire, qu’un calendrier tenu à jour permet d’éviter.

Pour situer l’année de fin de votre SCI selon sa durée statutaire, et la date à partir de laquelle préparer la consultation des associés, utilisez le calculateur ci-dessous.

Le repère obtenu se vérifie dans les statuts eux-mêmes, qui donnent la date exacte de départ de la durée, et se confirme avec le notaire. Il sert surtout à inscrire l’échéance dans l’agenda des associés, bien avant le délai d’un an fixé par la loi.

6. Arrivée du terme sans prorogation : dissolution et liquidation

L’article 1844-7 du Code civil énumère les causes de fin d’une société. La première est « l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ». Viennent ensuite la réalisation ou l’extinction de l’objet, l’annulation du contrat, la dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal, et d’autres causes.

La dissolution entraîne la liquidation, hors les cas prévus par la loi (art. 1844-8). Le liquidateur est nommé selon les statuts ou, à défaut, par les associés ou par décision de justice. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture.

Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou à son achèvement (art. 1844-8). Les actions contre les associés non liquidateurs se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution (art. 1859).

Service Public Entreprendre décrit la suite : lorsque les associés refusent de proroger, la société prend fin à l’arrivée du terme fixé dans les statuts ; ils votent la dissolution et nomment un liquidateur amiable, qui procède aux opérations de liquidation puis à la radiation de la société (fiche F36201).

Pour une SCI qui détient les murs d’un club en activité, la liquidation n’est pas neutre : les murs doivent être vendus ou attribués, et le sort du bail consenti à la société d’exploitation doit être examiné avec un avocat. Les conséquences fiscales se mesurent avec un expert-comptable avant toute décision.

7. La durée et la transmission des murs

Service Public Entreprendre souligne que la SCI permet d’organiser plus librement la situation en cas de décès d’un associé, notamment d’éviter que les héritiers se retrouvent en indivision : si l’un d’eux veut céder ses parts, il ne contraint pas les autres à vendre le bien. Bpifrance Création fait le même constat pour la transmission familiale d’une entreprise.

Le Code civil organise la continuité : la société « n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés » (art. 1870). Les statuts peuvent aussi prévoir la continuation avec les seuls survivants, ou avec le conjoint survivant ou certains héritiers.

La transmission de son vivant passe par des cessions ou des donations de parts. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés, sauf clauses contraires des statuts ; sauf dispositions contraires, les cessions à des ascendants ou descendants ne sont pas soumises à agrément (art. 1861). La cession doit être constatée par écrit (art. 1865).

Service Public Entreprendre précise qu’une donation de parts sociales d’une société civile doit obligatoirement être réalisée par acte notarié et ne peut pas prendre la forme d’un don manuel (fiche F36017, vérifiée le 9 septembre 2026). La donation à un descendant est dispensée d’agrément, sauf si les statuts en prévoient un.

Bpifrance Création décrit un montage fréquent : attribuer l’entreprise d’exploitation à l’enfant le plus apte à la gérer, et transférer aux autres les parts de la SCI, par donation-partage ou testament. Une telle organisation se construit sur des années ; la durée de la SCI doit lui laisser le temps de se déployer, ce qui se vérifie avec le notaire.

8. Fiscalité : impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés

Par défaut, la SCI relève de l’impôt sur le revenu. Les bénéfices sont imposés au nom de chaque associé, à proportion de sa quote-part, qu’il les ait perçus ou qu’ils aient été mis en réserve (Service Public Entreprendre, fiche F38553). Bpifrance Création parle de « transparence fiscale » : aucune imposition au niveau de la société.

La SCI relève de l’impôt sur les sociétés dans deux cas, selon Service Public Entreprendre : si elle exerce des activités commerciales dans une proportion qui n’est pas accessoire, l’administration retenant un seuil de 10 % des recettes hors taxes, ou si elle opte volontairement pour l’IS. L’option peut être révoquée jusqu’au cinquième exercice suivant ; au-delà, elle devient irrévocable.

Le passage à l’IS entraîne en principe l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values non encore imposées à la date du changement. Le taux de l’IS est de 25 %, avec un taux réduit de 15 % sur une première part des bénéfices, sous conditions, selon la même fiche.

Les critères du choix cités par Service Public Entreprendre sont l’importance des loyers, le montant des charges, l’affectation des résultats, le taux marginal d’imposition des associés et l’importance du patrimoine. La fiche ajoute que les travaux d’amélioration d’un immeuble commercial ne sont pas déductibles des revenus fonciers, mais sont amortissables à l’IS.

Lorsque la SCI vend un immeuble, les plus-values sont imposées au nom des associés, selon leur nature : régime des plus-values immobilières des particuliers pour des personnes physiques, plus-values professionnelles pour une entreprise ou une société à l’IS. Les abattements pour durée de détention se calculent à partir de la date d’acquisition de l’immeuble par la SCI.

La durée de la société et son régime fiscal se pensent donc ensemble : la date d’une éventuelle dissolution, la vente des murs ou leur attribution aux associés n’ont pas les mêmes effets selon le régime. C’est un sujet à préparer en amont avec un expert-comptable et un notaire, simulations à l’appui.

9. Gérance et décisions des associés

La SCI est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les statuts, par un acte distinct ou par une décision des associés ; le gérant peut être un tiers. Sauf disposition contraire des statuts, il est nommé et révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (Service Public Entreprendre, fiche F38553).

Le gérant accomplit les actes de gestion que demande l’intérêt de la société ; les statuts peuvent limiter ses pouvoirs et exiger l’autorisation préalable des associés pour certains actes, comme un prêt ou la cession d’un immeuble. Vis-à-vis des tiers, seules les limitations liées au dépassement de l’objet social sont opposables : d’où l’intérêt de rédiger l’objet avec précision.

Le gérant tient une comptabilité et rend compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an, par un rapport écrit. L’absence de comptabilité est une faute qui peut entraîner sa révocation. Les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises à l’unanimité, sauf clause fixant une autre majorité, et chaque délibération est constatée par un procès-verbal.

Ces règles touchent directement la durée. La prorogation exige l’unanimité, sauf clause statutaire (art. 1844-6). Dans une SCI familiale ou entre partenaires, une clause de majorité bien pensée peut éviter qu’un seul associé bloque la prolongation ; elle peut aussi affaiblir la protection de chacun. C’est un arbitrage à faire à la rédaction des statuts.

Lorsque le gérant de la SCI est aussi le dirigeant de la société d’exploitation, les deux casquettes doivent rester distinctes : contrats écrits, loyer à la valeur locative, flux justifiés. Bpifrance Création rappelle que la confusion de patrimoine entre les deux sociétés peut faire tomber la protection que la SCI devait apporter.

10. Franchise, licence de marque ou indépendant : la SCI dans chaque cadre

La SCI détient les murs ; le modèle d’exploitation concerne la société qui fait vivre le club. Que la salle soit indépendante, rattachée à un réseau de franchise ou exploitée en licence de marque, les règles du Code civil sur la SCI et sa durée sont les mêmes. Ce qui change, c’est le contrat qui lie la société d’exploitation à une tête de réseau.

L’article L330-3 du Code de commerce impose à qui met une marque ou une enseigne à disposition, en exigeant une exclusivité ou une quasi-exclusivité, de remettre un document d’information précontractuel et le projet de contrat vingt jours au moins avant la signature. Ce document précise notamment la durée du contrat et ses conditions de renouvellement, de résiliation et de cession.

La dernière ligne résume l’enjeu : dans un réseau, trois durées coexistent, celle de la SCI, celle du bail commercial et celle du contrat de réseau. Les comparer avant de signer évite qu’une échéance ne surprenne les autres. La durée du contrat de réseau, son renouvellement et sa cession se lisent dans le document d’information et le projet de contrat.

Bpifrance Création écrit que la licence de marque « n’implique pas nécessairement la transmission d’un savoir-faire ni un accompagnement continu », et que le licencié dispose « généralement d’une plus grande liberté pour organiser son activité » (octobre 2026). Le montage immobilier, SCI comprise, relève alors de l’exploitant et de ses conseils.

11. Le cas Magicfit : ce que prévoit la licence

Les clubs Magicfit sont exploités en licence de marque ; le réseau compte 10 clubs. Selon le document d’information précontractuel, remis à chaque candidat, la licence apporte l’usage de la marque Magicfit et une zone exclusive de 20 minutes, avec une redevance uniquement fixe : aucune n’est calculée en pourcentage des recettes du club.

Selon ce même document, la licence ne prévoit ni formation de l’exploitant, ni transmission de savoir-faire, ni aide au financement. Le montage immobilier, détention des murs en SCI et choix de sa durée compris, relève donc de chaque exploitant, avec son notaire et son expert-comptable ; la durée du contrat et ses conditions de renouvellement se lisent dans le document d’information précontractuel.

Dans tous les clubs, on retrouve des coachs diplômés d’État, une formation continue des coachs de 24 heures par an et un médecin référent. L’Abonnement Illimité sans engagement y est valable dans tous les clubs de la même enseigne (Magicfit, Magicfit City, Magicfit Hit), pas d’une enseigne à l’autre.

Seuls certains clubs accueillent des ostéopathes et des coachs en activité physique adaptée (APA). Le réseau travaille aussi avec des professionnels de santé partenaires, et Magicfit a développé un tableau de bord mensuel. Magicfit propose aussi des contrats de master licence de marque. Les montants et les conditions du contrat figurent dans le document d’information précontractuel, remis à chaque candidat.

Sources

1. Code civil, articles 1832, 1835, 1838, 1844-6 à 1844-8, 1845, 1857 à 1859, 1861, 1865 et 1870, codes.droit.org, édition du 18 octobre 2026, lu le 5 novembre 2026 ; seul Légifrance fait foi. Codes.droit.org — Code civil (PDF)
2. Service Public Entreprendre (DILA). Société civile immobilière (SCI) : ce qu’il faut savoir, fiche F38553, vérifiée le 7 octobre 2025, lu le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Société civile immobilière (SCI) : ce qu’il faut savoir
3. Service Public Entreprendre (DILA). Prolonger la durée de la société, fiche F36201, vérifiée le 1er janvier 2024, lu le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Prolonger la durée de la société
4. Service Public Entreprendre (DILA). Causes de dissolution d’une société, fiche F36190, vérifiée le 24 octobre 2025, lu le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Causes de dissolution d’une société
5. Service Public Entreprendre (DILA). Donation de parts sociales d’une société civile, fiche F36017, vérifiée le 9 septembre 2026, lu le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Donation de parts sociales d’une société civile
6. Bpifrance Création. L’intérêt de la SCI (société civile immobilière) quand on crée une entreprise, publié en janvier 2026, lu le 5 novembre 2026. https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/locaux-lentreprise/quels-locaux-jeune-entreprise/linteret-sci-societe-civile
7. Bpifrance Création. Société civile, publié en avril 2026, lu le 5 novembre 2026. https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/structures-juridiques/entreprendre-a-plusieurs/societe-civile
8. Code de commerce, articles L145-4 et L330-3, codes.droit.org, édition du 27 octobre 2026, lu le 5 novembre 2026 ; seul Légifrance fait foi. Codes.droit.org — Code de commerce (PDF)
9. Code de la propriété intellectuelle, article L714-1, codes.droit.org, édition du 18 octobre 2026, lu le 5 novembre 2026 ; seul Légifrance fait foi. Codes.droit.org — Code de la propriété intellectuelle (PDF)
10. Bpifrance Création. Franchise et commerce organisé, publié en octobre 2026, lu le 5 novembre 2026. https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/differentes-facons-dentreprendre/entreprendre-franchise/franchise-commerce-organise
11. Service Public Entreprendre (DILA). Fiche F37342, les obligations des parties dans un réseau de franchise, vérifiée le 20 juillet 2023, lue le 5 novembre 2026. Service-public.fr (Entreprendre) — Obligations du franchisé et du franchiseur dans le réseau de franchise

Sources lues et vérifiées le 5 novembre 2026

Tous nos calculateurs gratuits, par thème et avec une recherche : Magicfit Calculateurs